UPM-Kymmene Oyj hakee vuoden 1998 B-optio-oikeuksien listaamista Helsingin Pörssin päälistalle

UPM-Kymmene Oyj hakee vuoden 1998 B-optio-oikeuksien ottamista Helsingin Pörssin päälistalle 1.4.2003 alkaen.

B-optio-oikeuksia on yhteensä 2 000 000 kappaletta. Varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2003 päättämän rahastoannin johdosta optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden määrää ja osakkeiden merkintähintaa on muutettu. Kukin B-optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään kaksi UPM-Kymmene Oyj:n osaketta. Yhteensä optio-oikeuksilla voi merkitä enintään 4 000 000 osaketta. Tämänhetkinen merkintähinta B-optio-oikeuksilla on 14,13 euroa/ osake. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osingot.

Osakkeiden merkintäaika B-optio-oikeuksilla alkaa 1.4.2003 ja päättyy 30.4.2005.

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Viestintäjohtaja

JAKELU
Helsingin Pörssi
New Yorkin pörssi
Keskeiset mediat

LIITTEET
1 Optio-oikeuksien 1998 ehdot
2 Ote UPM-Kymmenen 19.3.2003 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjasta


LIITE 1
Optio-oikeuksien 1998 ehdot

UPM-KYMMENE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET

UPM-Kymmene Oyj:n ("yhtiö") hallitus ("hallitus") on kokouksessaan 16.2.1998 päättänyt esittää 25.3.1998 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista UPM-Kymmene Oyj:n johdolle seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan 6.000.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 6.000.000 UPM-Kymmene Oyj:n osaketta.

2. Optiotodistukset

UPM-Kymmene Oyj antaa optio-oikeuksista enintään 6.000.000 optiotodistusta, joista 2.000.000 merkitään kirjaimella A, 2.000.000 kirjaimella B ja 2.000.000 kirjaimella C.

Yhtiö lähettää option saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta. Yhtiö säilyttää optiotodistukset osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionhaltijalla on oikeus saada haltuunsa optiotodistukset, kun merkintäaika niiden osalta alkaa.

3. Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen UPM-Kymmene-konsernin johtoon kuuluville henkilöille ja kokonaan omistetulle tytäryhtiölle, Unicarta Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi johdon kannustusjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. A- ja B-optiotodistukset jaetaan johtoon kuuluville henkilöille. Unicarta Oy:lle annetaan A- ja B-optiotodistuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta UPM-Kymmene Oyj:n johdolle. C-optiotodistukset annetaan Unicarta Oy:lle

5. Optiotodistusten luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optiotodistukset ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optiotodistuksen luovuttamiseen aikaisemminkin.

Unicarta Oy ei saa käyttää optioita osakemerkintään, eikä luovuttaa niitä muille kuin UPM-Kymmene Oyj:n johtoon kuuluville henkilöille UPM-Kymmene Oyj:n hallituksen päättämällä tavalla. Hallitus voi päättää tytäryhtiöllä olevien C-optiotodistusten luovuttamisesta UPM-Kymmene -konsernin johtohenkilöille, mikäli UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen yhden viikon keskikurssi Helsingin Arvopaperipörssissä ylittää kaksisataa (200) markkaa.

Mikäli optionhaltijan työsuhde UPM-Kymmene -konserniin päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle jäämisen tai kuoleman johdosta ennen 1.4.2003, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optiotodistukset, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työsuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Mikäli merkitsijän työsuhteen päättymisen syynä on työkyvyttömyys- tai vanhuuseläkkeelle siirtyminen tai kuolema, on option haltijan tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optiot, jotka ovat vapaasti siirrettävissä vasta yli kahden vuoden kuluttua eläkkeelle siirtymisestä.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) kymmenen (10) markan nimellisarvoisen UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen. UPM-Kymmene Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 6.000.000 uudella osakkeella eli enintään 60.000.000 markalla.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika alkaa

- optiotodistuksella A 1.4.2001
- optiotodistuksella B ja C 1.4.2003

Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optiotodistuksilla 30.4.2005.

Osakkeiden merkintä tapahtuu UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on
- optiotodistuksella A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Arvopaperipörssissä 18.3.-24.3.1998 lisättynä kolmellakymmenellä (30) markalla ja pyöristettynä lähimpään ylempään markkaan
- optiotodistuksella B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Arvopaperipörssissä 18.3.-24.3.1998 lisättynä kuudellakymmenellä (60) markalla ja pyöristettynä lähimpään ylempään markkaan
- optiotodistuksella C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Arvopaperipörssissä 18.3.-24.3.1998 kerrottuna kahdella ja pyöristettynä lähimpään ylempään markkaan.

Osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.5.1998 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä, ilman yhtiöveron hyvitystä, kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakeoikeudet

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optiotodistuksen haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optiotodistuksella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optiotodistuksen haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optiotodistusten haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optiotodistuksen haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optionhaltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä yhtiöltä optionhaltijaa kohtaan. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain tarkoittama lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optiotodistuksenhaltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä omia optiotodistuksiaan lunastajalle.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

8. Riitojen ratkaiseminen

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

9. Muut seikat

Yhtiön hallitus voi päättää optiotodistusten siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttorissa Helsingissä.

LIITE 2
Ote UPM-Kymmene Oyj:n 19.3.2003 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjasta

O T E
UPM-Kymmene Oyj
Varsinainen yhtiökokous
Pöytäkirja


Aika: 19.3.2003 kello 13.30
Paikka: Helsingin Messukeskus, Helsinki

Läsnä: Merkittiin pöytäkirjaan, että läsnä olleet osakkeenomistajat,asiamiehet ja avustajat ilmenevät jäljempänä 5§:n kohdalla pöytäkirjaan liitetystä ääniluettelosta

1§ Kokouksen avaus ja puheenjohtajan valinta

Hallituksen puheenjohtaja Vesa Vainio avasi kokouksen.

Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin laamanni Pekka Merilampi.

2§ Kokouksen sihteerin kutsuminen

Kokouksen puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi varatuomari Reko Aalto-Setälän.

3§ Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjan tarkastajaksi valittiin toimitusjohtaja Veikko Lahtinen.Ääntenlaskun valvojiksi valittiin varatuomari Magnus Savander ja varatuomari Asko Matula.

17§ Rahastoanti

Hallitus oli tehnyt ehdotuksen osakepääoman korottamisesta, joka ilmenee yhtiökokouskutsun kohdasta 5.

Yhtiökokous päätti korottaa osakepääomaa 445.042.090,50 euron määräisellä rahastoannilla 445.042.090,50 eurosta 890.084.181 euroon, jolloin uusia osakkeita annetaan yhteensä 261.789.465 kappaletta sekä muuttaa vastaavasti vuoden 1998 A ja B sekä 2002 D ja E -optio-oikeuksien ehtoja siten, että optioilla merkittävien osakkeiden lukumäärä kaksinkertaistuu ja merkintähinta puoliintuu, joten vuoden 1998 optioilla osakepääoma voi nousta 13.600.000 eurolla ja vuoden 2002 optioilla 25.840.000 eurolla.

Pekka Merilampi Reko Aalto-Setälä
Pekka Merilampi Reko Aalto-Setälä
puheenjohtaja sihteeri

Pöytäkirja tarkastettu

Veikko Lahtinen
Veikko Lahtinen