Yhtiöjärjestys

UPM-Kymmene Oyj:n yhtiöjärjestys on alun perin hyväksytty sulautuvien yhtiöiden Repola Oy:n ja Kymmene Oy:n yhtiökokouksissa vuonna 1995. Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa vain yhtiökokouksen päätöksellä, ja sitä on viimeksi muutettu varsinaisessa yhtiökokouksessa 22. maaliskuuta 2010. UPM:n yhtiöjärjestykseen sisältyy lunastuslauseke (12 §). 

 

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on UPM-Kymmene Oyj, englanniksi UPM-Kymmene Corporation, ja kotipaikka Helsinki.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa itse tai tytäryhtiöidensä kautta metsäteollisuutta, pakkausteollisuutta, kemian-teollisuutta, metalli- ja meriteknistä teollisuutta sekä voimantuotantoa ja niihin liittyvää muuta liiketoimintaa, omistaa ja hallita kiinteistöjä ja osakkeita sekä muita arvopapereita, harjoittaa muuta sijoitustoimintaa sekä toimia muodostamansa konsernin emoyhtiönä.

3 § Osakkeet

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) jäsentä ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa vaalin toimittaneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

Hallitus voi asettaa erityisvaliokuntia, joiden työjärjestyksen hallitus vahvistaa.

5 § Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

6 § Edustamisoikeus

Hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin yksin sekä hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä on oikeus edustaa yhtiötä.

Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen.

7 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

8 § Tilintarkastaja

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden (1) varsinaisen tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 § ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

10 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön Internet-sivuilla ja yhdessä tai useammassa Helsingissä päivittäin ilmestyvässä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen 9 §:ssä tar­koitettua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa 

esitetään

1) tilinpäätös ja toimintakertomus,
2) tilintarkastuskertomus,

päätetään

3) tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6) hallituksen ja tilintarkastajien palkkioista,
7) hallituksen jäsenmäärästä,

valitaan

8) hallituksen jäsenet,
9) tilintarkastaja, ja

käsitellään

10) muut kokouskutsussa mainitut asiat.

12 § Osakkeiden lunastusvelvollisuus eri äänivaltatilanteissa

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään. Mitä tässä pykälässä sanotaan osakkeista ja arvopapereista koskee vastaavasti arvo-osuuksia.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat

1) yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,

2) yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,

3) edellä tarkoitettujen yhteisöjen ja yritysten eläkesäätiölle tai eläkekassalle, ja

4) sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka, jos se olisi suomalainen, kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeen-omistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

1) osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Arvopaperipörssissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeen omistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon;

2) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä 1-kohdassa tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan sen vasta-arvo Suomen markoissa noudattaen Suomen Pankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusvelvollisuudesta.

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin.

Lunastusmenettely

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 10 §:ssä määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.

Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastetut osakkeet välittömästi kirjataan lunastajan arvo-osuustilille.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorko 16 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja laiminlyö tämän pykälän määräysten noudattamisen, lunastus-velvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka edellä tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla otetaan huomioon laskettaessa lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa yhtiön yhtiökokouksissa äänestää vain siltä osin kuin osakkeiden tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi kolmasosa (1/3) tai vastaavasti vähemmän kuin viisikymmentä (50) prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Muut määräykset

Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- tai ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä.

Tämän pykälän määräysten muuttamista tai poistamista tarkoittava yhtiökokouksen päätös on pätevä vain, mikäli sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolme neljännestä annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.

'