Yhtiöjärjestys

UPM-Kymmene Oyj:n yhtiöjärjestys on alun perin hyväksytty sulautuvien yhtiöiden Repola Oy:n ja Kymmene Oy:n yhtiökokouksissa vuonna 1995. Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa vain yhtiökokouksen päätöksellä, ja sitä on viimeksi muutettu vuoden 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tämä yhtiöjärjestys on voimassa 13.4.2018 alkaen. 

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on UPM-Kymmene Oyj, englanniksi UPM-Kymmene Corporation, ja kotipaikka Helsinki.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä kautta harjoittaa metsätaloutta, metsäteollisuutta, pakkausteollisuutta, kemianteollisuutta ja energiateollisuutta, tarjota niihin liittyviä palveluja ja harjoittaa niihin liittyvää muuta liiketoimintaa, omistaa, hallita ja käydä kauppaa kiinteistöillä, hyödykkeillä, osakkeilla ja muilla arvopapereilla ja harjoittaa muuta sijoitustoimintaa.

3 § Osakkeet

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) jäsentä ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa vaalin toimittaneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

Hallitus voi asettaa erityisvaliokuntia, joiden työjärjestyksen hallitus vahvistaa.

5 § Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

6 § Edustamisoikeus

Hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin yksin sekä hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä on oikeus edustaa yhtiötä.

Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen.

7 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

8 § Tilintarkastaja

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden (1) varsinaisen tilintarkastajan, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 § ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

10 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen 9 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa 

esitetään

1) tilinpäätös ja toimintakertomus,
2) tilintarkastuskertomus,

päätetään

3) tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6) hallituksen ja tilintarkastajien palkkioista,
7) hallituksen jäsenmäärästä,

valitaan

8) hallituksen jäsenet,
9) tilintarkastaja, ja

käsitellään

10) muut kokouskutsussa mainitut asiat.