Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee hallituksen jäsenet vuodeksi kerrallaan. Yhtiöjärjestyksessä ei ole muita hallituksen jäsenten valintaa koskevia määräyksiä eikä siis esimerkiksi hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää ole rajoitettu. Hallituksen työjärjestyksen mukaan yli 70-vuotiaan henkilön valintaa tai uudelleenvalintaa ei ehdoteta ilman erityistä syytä. Hallitus nimittää keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja yksi näistä on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.​

​Hallituksen tehtävät

Hallituksen jäsenten velvollisuutena hallituksen jäsenen tehtäviä hoitaessaan on aina toimia huolellisesti ja vilpittömässä mielessä sekä käyttää harkintaansa riittävien tietojen pohjalta tavalla, jonka he kohtuudella uskovat olevan yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Hallitus on hyväksynyt yhtiön toimintaohjeen ja laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, joissa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. UPM:n hallitus vastaa koko UPM-konsernin ohjauksesta ja valvonnasta ja siitä, että yhtiön hallinto, toiminta sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

​Hallitus päättää yhtiön osinkopolitiikasta ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen voittovarojen käytöstä ja maksettavasta osingosta. Hallituksen muita keskeisimpiä tehtäviä ovat:

  • Arvioida yhtiön strategista suuntaa ja päättää siitä.
  • Hyväksyä yhtiön ja sen liiketoiminta-alueiden strategiset suunnitelmat ja arvioida niiden toimeenpanoa vuosittain.
  • Arvioida ja hyväksyä yhtiön taloudelliset tavoitteet ja tärkeimmät konsernitason suunnitelmat ja transaktiot sekä asettaa samalla rajat investoinneille, divestoinneille ja taloudellisille sitoumuksille, joita ei saa ylittää ilman hallituksen lupaa.
  • Valvoa yhtiön strategiaan ja toimintoihin liittyvien riskien arviointia ja hallintaa.
  • Varmistaa, että yhtiö on määritellyt sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja seuraa valvonnan toimivuutta.
  • Nimittää ja erottaa toimitusjohtaja.
  • Nimittää suoraan toimitusjohtajalle raportoivat ylimmän johdon jäsenet.
  • Hyväksyä toimitusjohtajan ja ylimpien johtajien palvelusopimukset ja palkitseminen mukaan lukien palkat, kannustepalkkiot ja osakeperusteiset palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin

Hallituksen jäsenten läsnäololle kokouksissa ei ole asetettu minimivaatimusta, koska oletus on, että hallituksen jäsenet osallistuvat kaikkiin kokouksiin ellei poissaololle ole pätevää syytä. Hallitus kokoontui vuoden 2015 aikana 8 kertaa. Jäsenet osallistuivat kokouksiin keskimäärin 96,4-prosenttisesti (99,0 %).

Hallituksen jäsenHallituksen jäsen alkaen​Läsnä/kokousten lukumäärä​Osallistumis-%
​Björn Wahlroos (pj)​26.3.2008​8/8​100
Berndt Brunow (vpj)​19.3.2002​8/8​100
​Matti Alahuhta (9.4. asti)​26.3.2008​1/1​100
​Henrik Ehrnrooth (9.4. alkaen)9.4.20156/786
​Piia-Noora Kauppi​4.4.20138/8​100
Wendy E. Lane​31.3.20058/8​​100
​Jussi Pesonen​27.3.2007​8/8​100
Ari Puheloinen​8.4.2014 8/8100​
Veli-Matti Reinikkala​27.3.2007​7/8​88
​Suzanne Thoma (9.4. alkaen)​9.4.2015​6/7​86
​Kim Wahl​30.3.2012​8/8​100

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain sekä lisäksi jatkuvasti nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot. Hallituksen jäsenten riippumattomuutta arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerien pohjalta.

Hallituksen arvion mukaan sen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole yli 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi hallituksen arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow ja Wendy E. Lane, jotka hallituksen suorittaman kokonaisarvioinnin mukaan ovat edelleen riippumattomia yhtiöstä, vaikka he ovat toimineet yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Jussi Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä.

Hallituksen itsearviointi

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi toteutetaan yleensä itsearviointina, ja sen tulokset käydään läpi ja niistä keskustellaan hallituksen joulukuun kokouksessa. Jäsenet arvioivat hallituksen suoriutumista edellä esitetyistä tehtävistään ja vastuistaan, hallituksen kokoonpanoa ja rakennetta, työskentelykulttuuria, hallituksen kokousten tehokkuutta sekä yksittäisten hallituksen jäsenten osallistumista. Viimeisen kolmen vuoden aikana hallituksen jäsenet ovat lisäksi arvioineet hallituksen puheenjohtajan toimintaa. Tunnistetut kehityskohteet otetaan huomioon hallituksen tehtäviä suunniteltaessa ja nimitys- ja hallinnointivaliokunta ottaa tulokset huomioon valmistellessaan ehdotustaan hallituksen jäsenten kokoonpanoksi yhtiökokoukselle.

Hallituksen tiedonsaanti

Sen varmistamiseksi, että hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti toimitusjohtajan esittämä katsaus ajankohtaisista liiketoimintaan liittyvistä asioista ja talousjohtajan raportti yhtiön taloudellisesta tuloksesta. Yhtiön tilintarkastaja esittelee havaintonsa hallitukselle puolivuosittain, minkä lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajat raportoivat hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista.

Valintansa jälkeen uusi hallituksen jäsen perehdytetään yhtiön toimintaan tapaamisissa yhtiön ylimmän johdon kanssa alla kuvatun mukaisesti. Perehdytystä annetaan siinä laajuudessa kuin uusi hallituksen jäsen itse näkee tarpeelliseksi.

 Hallituksen jäsenen perehdytys 

​ VastuuhenkilöPerehdytysaiheet​
​Toimitusjohtaja​Konsernistrategia, strategiset suunnitelmat
​Talous- ja rahoitusjohtaja
​Konsernin taloudelliset avaintekijät, taloudelliset tavoitteet, rahoitusasiat, osinkopolitiikka, sijoittajasuhteet, riskienhallinta
​Lakiasiainjohtaja
​Hallinnointi, työjärjestykset ja politiikat, compliance-asiat
​Henkilöstöjohtaja
​Yhtiön arvot, henkilöstöstrategia, henkilöstön rakenne, palkitsemispolitiikat
​Sidosryhmäsuhdejohtaja
​Tiedonantopolitiikka ja tiedottamiseen liittyvät menettelytavat, brändi, ympäristö- ja vastuullisuustavoitteet, yhteiskuntasuhteet
​Strategiajohtaja
​Strategiaprosessi, kilpailijat, liiketoimintaympäristö
​Teknologiajohtaja
​Investointihallinta, investointistrategia, uusien liiketoimintojen kehittäminen
​Talousjohtaja
​Kirjanpito- ja tilintarkastusmenettelyt, sisäinen valvonta
​Johtaja, sisäinen tarkastus​Sisäinen tarkastus


Lisäksi liiketoimintajohtajat esittelevät oman liiketoiminta-alueensa ja sen ansaintalogiikan, tuloksen ja strategian. Uusi hallituksen jäsen saa myös kopiot kaikista yhtiön hallinnointiin liittyvistä työjärjestyksistä ja politiikoista, yhtiöjärjestyksestä, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista ja muista hallitustyöskentelyyn liittyvistä asiakirjoista, minkä lisäksi hänelle toimitetaan yleistä tietoa yhtiöstä. Pyynnöstä kaikille hallituksen jäsenille järjestetään jatkuvaa koulutusta.

'