Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee hallituksen jäsenet vuodeksi kerrallaan. Yhtiöjärjestyksessä ei ole muita hallituksen jäsenten valintaa koskevia määräyksiä eikä siis esimerkiksi hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää ole rajoitettu. Hallitus nimittää keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja yksi näistä on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.​

​Hallituksen tehtävät

Hallituksen ensisijaisena tehtävänä on vastata yhtiön hallinnoinnista keskittyen valvomaan UPM:n lisäarvon luontia pitkällä aikavälillä. Tätä tehtävää hoitaessaan hallituksen jäsenten on toimittava riittävien tietojen pohjalta huolellisesti ja tavalla, joka on yhtiön etujen mukaista ja yhdenmukaista heidän muiden lakisääteisten velvollisuuksiensa kanssa.

Täyttääkseen tehtävänsä tehokkaasti hallitus asettaa yhtiön strategiset tavoitteet, käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saavuttamisen kannalta olennaiset taloudelliset ja muut suunnitelmat sekä arvioi johdon toimintaa näiden tavoitteiden saavuttamiseksi. Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeimmät tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkitsemiseen ja seuraajasuunnitteluun.

Hallitus on hyväksynyt yhtiön toimintaohjeen ja laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Yhteenveto hallituksen tärkeimmistä tehtävistä ja vastuista on selvityksessä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin

Hallituksen jäsenten läsnäololle kokouksissa ei ole asetettu minimivaatimusta, koska oletus on, että hallituksen jäsenet osallistuvat kaikkiin kokouksiin ellei poissaololle ole pätevää syytä. Hallitus kokoontui vuoden 2016 aikana 10 kertaa. Jäsenet osallistuivat kokouksiin keskimäärin 98-prosenttisesti (96,4 %).

Hallituksen jäsenHallituksen jäsen alkaen​Läsnä/kokousten lukumäärä​Osallistumis-%
​Björn Wahlroos (pj.)​26.3.200810/10​100
Berndt Brunow (vpj.)​19.3.200210/10​100
​Henrik Ehrnrooth 9.4.20159/10  90
​Piia-Noora Kauppi​4.4.201310/10​100
Wendy E. Lane​31.3.200510/10​​100
​Jussi Pesonen​27.3.200710/10​100
Ari Puheloinen​8.4.201410/10100​
Veli-Matti Reinikkala​27.3.200710/10​100
​Suzanne Thoma ​9.4.201510/10​100
​Kim Wahl​30.3.20129/10 90

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain sekä lisäksi jatkuvasti nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot. Hallituksen jäsenten riippumattomuutta arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerien pohjalta sekä hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan käyttöön ottamien hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevien lisäkriteerien perusteella.

Hallituksen arvion mukaan sen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole yli 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi hallituksen arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow ja Wendy E. Lane, jotka hallituksen suorittaman kokonaisarvioinnin mukaan ovat edelleen riippumattomia yhtiöstä, vaikka he ovat toimineet yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Jussi Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä.

Hallituksen itsearviointi

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi toteutetaan yleensä itsearviointina, ja sen tuloksia käsitellään ja niistä keskustellaan hallituksen joulukuun kokouksessa. Jäsenet arvioivat hallituksen suoriutumista edellä esitetyistä tehtävistään ja vastuistaan, hallituksen kokoonpanoa ja rakennetta, työskentelykulttuuria, hallituksen kokousten tehokkuutta sekä yksittäisten hallituksen jäsenten osallistumista. Lisäksi hallituksen jäsenet arvioivat hallituksen puheenjohtajan ja valiokuntien toimintaa. Tunnistetut kehityskohteet otetaan huomioon hallituksen työskentelyä suunniteltaessa, ja nimitys- ja hallinnointivaliokunta ottaa tulokset huomioon valmistellessaan ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi yhtiökokoukselle. 

Hallituksen tiedonsaanti

Sen varmistamiseksi, että hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti toimitusjohtajan esittämä katsaus ajankohtaisista liiketoimintaan liittyvistä asioista ja talousjohtajan raportti yhtiön taloudellisesta tuloksesta. Yhtiön tilintarkastaja esittelee havaintonsa hallitukselle puolivuosittain, minkä lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajat raportoivat hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista.

Valintansa jälkeen uusi hallituksen jäsen perehdytetään yhtiön toimintaan tapaamisissa yhtiön ylimmän johdon kanssa alla kuvatun mukaisesti. Perehdytystä annetaan siinä laajuudessa kuin uusi hallituksen jäsen itse näkee tarpeelliseksi.

 Hallituksen jäsenen perehdytys 

​ VastuuhenkilöPerehdytysaiheet​
​Toimitusjohtaja​Konsernistrategia, strategiset suunnitelmat
​Talous- ja rahoitusjohtaja
​Konsernin taloudelliset avaintekijät, taloudelliset tavoitteet, rahoitusasiat, osinkopolitiikka, sijoittajasuhteet, riskienhallinta
​Lakiasiainjohtaja
​Hallinnointi, työjärjestykset ja politiikat, compliance-asiat
​Henkilöstöjohtaja
​Yhtiön arvot, henkilöstöstrategia, henkilöstön rakenne, palkitsemispolitiikat
​Sidosryhmäsuhdejohtaja
​Tiedonantopolitiikka ja tiedottamiseen liittyvät menettelytavat, brändi, ympäristö- ja vastuullisuustavoitteet, yhteiskuntasuhteet
​Strategiajohtaja
​Strategiaprosessi, kilpailijat, liiketoimintaympäristö
​Teknologiajohtaja
​Investointihallinta, investointistrategia, uusien liiketoimintojen kehittäminen
​Talousjohtaja
​Kirjanpito- ja tilintarkastusmenettelyt, sisäinen valvonta
​Johtaja, sisäinen tarkastus​Sisäinen tarkastus


Lisäksi liiketoimintajohtajat esittelevät oman liiketoiminta-alueensa ja sen ansaintalogiikan, tuloksen ja strategian. Uusi hallituksen jäsen saa myös kopiot kaikista yhtiön hallinnointiin liittyvistä työjärjestyksistä ja politiikoista, yhtiöjärjestyksestä, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista ja muista hallitustyöskentelyyn liittyvistä asiakirjoista, minkä lisäksi hänelle toimitetaan yleistä tietoa yhtiöstä. Pyynnöstä kaikille hallituksen jäsenille järjestetään jatkuvaa koulutusta.

'