Nimitys- ja hallinnointivaliokunta

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät hallituksen kokoonpanoon, hallituksen jäsenten palkitsemiseen ja yhtiön hallinnointiin. Valiokunnan toimintaa näiden tehtävien ja vastuiden hoitamiseksi on kuvattu alla.

Valiokunnan toiminta

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta etsii hallituksen jäseniksi sopivia henkilöitä ja valmistelee hallituksen jäsenvalintoja tai jäsenten uudelleenvalintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Valiokunta etsii myös tarvittaessa toimitusjohtajaksi sopivia henkilöitä ja valmistelee hallitukselle ehdotuksen toimitusjohtajan nimittämiseksi. Valiokunta voi käyttää hallituksen jäsenehdokkaiden ja toimitusjohtajaehdokkaiden etsinnässä apuna suorahakuyrityksiä.

Valmistellessaan hallituksen jäsenehdokkaita koskevaa ehdotusta yhtiökokoukselle nimitys- ja hallinnointivaliokunta arvioi hallituksen kokoa ja kokoonpanoa kokonaisuutena yhtiön nykyisten ja kehittyvien tarpeiden näkökulmasta. Valiokunta harkitsee, edustaako hallitus sopivassa suhteessa päätöksentekokykyä, eri liiketoimintojen asiantuntemusta, taitoja, kokemusta, riippumattomuutta ja valmiutta palvella yhtiötä ja sen osakkeenomistajia. Mahdollisten uusien hallituksen jäsenehdokkaiden etsimisestä päätetään valiokunnan ensimmäisessä kokouksessa syksyllä.

Arvioidessaan hallituksen kokoonpanoa valiokunta harkitsee, onko hallitus ammatti- ja koulutustaustaltaan sekä sukupuoli- ja ikäjakaumaltaan riittävän monimuotoinen ja edustaako se sopivassa suhteessa erilaista osaamista pystyäkseen vastaamaan yhtiön liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin. Valiokunta on määritellyt, että hallituksen jäseniltä toivottaviin taitoihin ja pätevyyksiin kuuluvat muun muassa olennainen toimialakokemus, kokemus rahoituksesta ja laskentatoimesta, ylemmän johtotason kokemus maailmanlaajuisesta kansainvälisestä liiketoiminnasta sekä kokemus johtamisesta, strategioiden laatimisesta ja hallinnoinnista.

Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arviointi on olennainen osa jäsenten nimitysprosessia. Osana tätä arviointia valiokunta käy läpi ehdokkaiden ammatilliset sitoumukset ja luottamustoimet sekä yhtiön tarkistusmenettelyjen tulokset, jotka koskevat ehdokkaan riippumattomuutta, eturistiriitoja, lähipiiriliiketoimia sekä muita sitoumuksia, jotka voisivat vaarantaa hallituksen jäsenen riippumattomuuden. Näiden menettelyjen tulosten perusteella tällaisia liiketoimia ei vuonna 2015 tehty eikä eturistiriitoja tunnistettu. Lisäksi valiokunta käy säännöllisesti läpi raportit hallituksen jäsenten ammatillisissa sitoumuksissa ja luottamustoimissa tapahtuneista muutoksista ja arvioi muutosten mahdollista vaikutusta jäsenten riippumattomuuteen ja heidän mahdollisuuksiinsa käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn. Valiokunta raportoi arvioinneista hallitukselle.

Valmistellessaan yhtiökokoukselle ehdotusta hallituksen jäsenten palkkioista valiokunta arvioi muun muassa jäsenten palkkioiden kehittymistä sekä palkitsemistasoa muissa saman alan tai kokoluokan yhtiöissä. Valiokunta on korostanut hallituksen jäsenten ja osakkeenomistajien etujen yhteensovittamisen tärkeyttä ja on suosinut hallituspalkkioiden maksamista yhtiön osakkeina ja rahana. Hallituspalkkiot ovat pysyneet samana vuodesta 2007. Palkkioiden rahaosuus on tarkoitettu palkkiosta pidätettävän veron kattamiseen.

Valiokunta arvioi myös vuosittain hallituksen valiokuntien kokoonpanoa, valiokuntien jäsenten pätevyysvaatimuksia ja valiokuntien tehtäviä ja tekee hallitukselle ehdotuksen valiokuntien jäseniksi ja puheenjohtajiksi. Valiokunta arvioi myös säännöllisesti hallituksen ja valiokuntien työjärjestysten asianmukaisuutta ja avustaa hallitusta hallituksen vuosittaisen itsearvioinnin toteuttamisessa ja sen tulosten läpikäynnissä.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan työjärjestyksen mukaiset tehtävät ja vastuut on esitelty alla. 

Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtävät ja vastuut

​Hallituksen kokoonpano​Arvioida vuosittain hallituksen kokoa ja kokoonpanoa

Valmistella vuosittain yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen uusiksi tai uudelleen valittaviksi jäseniksi ja esitellä kyseinen ehdotus yhtiökokoukselle

Etsiä ehdokkaita hallituksen uusiksi tai uudelleen valittaviksi jäseniksi

Arvioida osakkeenomistajien mahdollisesti tekemiä ehdotuksia hallituksen jäseniksi
​Hallituksen palkitseminen​​Arvioida vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemista

Valmistella vuosittain yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten toimikauden palkkioiksi ja esitellä kyseinen ehdotus yhtiökokoukselle
RiippumattomuusArvioida vuosittain hallituksen jäsenten ja hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuutta

Avustaa hallitusta seuraamaan, että hallituksen jäsenet täyttävät suomalaisten listayhtiöiden hallituksen jäseniin sovellettavat riippumattomuusvaatimukset

Avustaa hallitusta arvioimaan hallituksen jäsenten mahdollisuutta paneutua ja käyttää riittävästi aikaa yhtiön asioihin
​ItsearviointiAsettaa perusteet hallituksen itse-arvioinnille

Avustaa hallitusta vuosittaisen itsearvioinnin toteuttamisessa​
​NimityksetSuositella hallitukselle hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valintaa

Etsiä päteviä henkilöitä toimimaan yhtiön toimitusjohtajana ja suositella hallitukselle toimitusjohtajan nimittämistä
​Valiokunnat​​Arvioida vuosittain valiokuntien tehtäviä ja kokoonpanoa

Suositella hallitukselle vuosittain ehdokkaita hallituksen valiokuntien jäseniksi ja puheenjohtajiksi
Työjärjestykset​Arvioida säännöllisesti hallituksen ja valiokuntien työjärjestyksiä
​Eturistiriidat​​Pohtia hallituksen jäsenten ja ylimmän johdon mahdollisiin eturistiriitatilanteisiin liittyviä kysymyksiä

Ryhtyä tarpeellisiin toimenpiteisiin eturistiriitatilanteiden ratkaisemiseksi
Muut tehtävätAvustaa hallitusta merkittävien johdon uudelleenjärjestelyjen yhteydessä

Suorittaa hallituksen valiokunnalle aika ajoin siirtämät tehtävät

'