UPM-Kymmene ostaa saksalaisen Haindlin ja myy kaksi Haindlin tehdasta Norske Skogille

Asema johtavana aikakauslehtipaperin valmistajana vahvistuu

UPM-Kymmene Oyj ostaa saksalaisen paperinvalmistaja G. Haindl'sche Papierfabriken KGaA:n ("Haindl") koko osakekannan 3,64 miljardilla eurolla. Lisäksi UPM-Kymmenelle siirtyvät Haindlin 210 miljoonan euron nettovelat. Ostettavan yhtiön arvoksi muodostuu 3,85 miljardia euroa. Yrityskauppaan liittyen UPM-Kymmenen hallitus ehdottaa eräille Haindlin osakkeenomistajille suunnattua osakeantia määrältään 12,3 miljoonaa uutta osaketta arvoltaan 419 miljoonaa euroa.

Tähän kauppaan liittyen UPM-Kymmene myy erillisellä sopimuksella norjalaiselle Norske Skog AS:lle kaksi nykyiseen Haindl-konserniin kuuluvaa paperitehdasta, Walsumin ja Parencon. Kauppasumma on 1,1 miljardia euroa. UPM-Kymmenelle tulee myynnistä veroseuraamuksia, jotka tämänhetkisen arvion mukaan ovat 100 miljoonaa euroa. Haindl-kaupan käteishinta on näin ollen UPM-Kymmenen osalta 2,2 miljardia euroa.

Yrityskaupat edellyttävät kilpailuviranomaisten hyväksyntää ja ne odotetaan saatavan lopullisesti päätökseen kuluvan vuoden aikana.

Kaupan jälkeen UPM-Kymmenestä tulee painopapereissa kaikilla Euroopan päämarkkinoilla vahva paikallinen toimittaja, jolla on tehokkaat ja modernit tuotantolaitokset. Yrityskauppa vahvistaa entisestään UPM-Kymmenen asemaa maailman johtavana aikakauslehtipaperin tuottajana. Lisäksi yhtiön asema sanomalehtipaperissa Euroopassa paranee merkittävästi. Yrityskaupasta syntyy merkittäviä synergiaetuja ja se tasapainottaa kuituraaka-ainepohjaa kiertokuidun osuuden kasvaessa tuntuvasti.

Neljä ostettavaa tehdasta sijaitsevat Augsburgissa, Schongaussa ja Schwedtissa Saksassa sekä Steyrermühlissä Itävallassa. Niiden yhteenlaskettu tuotantokapasiteetti on 1,9 miljoonaa tonnia, josta 930 000 tonnia on sanomalehtipaperia, 590 000 tonnia SC-paperia ja 380 000 LWC-paperia.
Ostettavilla tehtailla on kahdeksan paperikonetta, noin 60 % ostettavasta kapasiteetista on
rakennettu tai uudistettu vuosien 1999-2001 aikana. Kaupan jälkeen UPM-Kymmenen yhteenlaskettu tuotantokapasiteetti tulee olemaan 11,6 miljoonaa tonnia, josta 5,5 miljoonaa tonnia on aikakauslehtipaperia, 2,7 miljoonaa tonnia sanomalehtipaperia, 2,4 miljoonaa tonnia hienopaperia ja 0,9 miljoonaa tonnia erikoispapereita.

UPM-Kymmene rahoittaa kaupan suunnatulla osakeannilla, kassavirralla ja luototuksella sekä liiketoimintaan kuulumattomien omaisuuserien myynnillä. Velkaantumisasteen arvioidaan kaupan jälkeen pysyvän alle yhtiön asettaman 100 %:n ylärajan. Kaupasta syntyvä goodwill poistetaan 20 vuodessa, mikä merkitsee noin 110 miljoonan euron vuosittaista poistoa. Kaupan arvioidaan parantavan UPM-Kymmenen osakekohtaista kassavirtaa ja osakekohtaista tulosta ennen goodwill-poistoja välittömästi, ja osakekohtaista tulosta vuonna 2003.

UPM-Kymmenen ja Haindlin yhdistymisestä odotetaan syntyvän vuosittain noin 70 miljoonan euron synergiaedut, jotka toteutuvat täysimääräisinä vuoden 2003 lopussa. Synergiaetuja saavutetaan pääosin tuotannon optimoinnilla tehtaiden kesken, logistiikassa ja ostoissa sekä päällekkäisten toimintojen karsimisella. Lisäarvoa luodaan myös ottamalla käyttöön parhaat toimintatavat, mikä johtaa lisääntyneeseen tehokkuuteen tuotannossa, myynnissä ja markkinoinnissa.

Uudet osakkeet suunnataan eräille Haindlin osakkeenomistajille (Holzheyn ja Bischoffin perheille), jotka haluavat tulla UPM-Kymmenen merkittäviksi osakkeenomistajiksi.

Haindlin nykyisestä johtajasta Georg Holzheysta tulee yrityskaupassa UPM-Kymmenen johtajiston jäsen. Haindlin toisesta nykyisestä johtajasta Fritz Holzheysta tulee UPM-Kymmenen
Publication Papers -toimialan johtoryhmän jäsen.

"Tämän kaupan teollinen logiikka on todella vahva. Maantieteellisesti ja tuotevalikoimaltaan yhtiöt täydentävät ainutlaatuisella tavalla toisiaan. Lisäksi kaupalla on positiivinen vaikutus UPM-Kymmenen kuituraaka-ainepohjaan. Haindlin tehokkaiden tuotantolaitosten ja ammattitaitoisen henkilöstön myötävaikutuksella vahvistamme asemaamme johtavana sanoma- ja aikakauslehtipaperin toimittajana", UPM-Kymmenen toimitusjohtaja Juha Niemelä toteaa.

"Haindlin yhdistyminen globaalisti toimiviin metsäteollisuusyhtiöihin turvaa tehtaidemme ja työpaikkojemme tulevaisuuden pitkällä aikavälillä. Henkilöstömme tulee työskentelemään alamme kilpailukykyisimmissä ja strategisimmissa yrityksissä", Haindlin pääjohtaja Clemens Haindl toteaa.

"Haindlin osakkeenomistajat ovat uskoaksemme löytäneet parhaan ratkaisun Haindlin tehtaiden jatkuvaan menestykseen ja kannattavuuteen Euroopan paperiteollisuudessa. Minua ja muita perheenjäseniäni miellyttää erityisesti tilaisuus pysyä pitkällä aikavälillä mukana paperiteollisuudessa ja osaltamme hyötyä siitä lisäarvosta, jonka odotamme yhdistymisen tuovan, " johtaja Georg Holzhey sanoo.

Haindl-konserni on manner-Euroopan suurin sanoma- ja aikakauslehtipapereiden tuottaja ja maailman toiseksi suurin kiertokuidusta valmistetun sanomalehtipaperin valmistaja. Haindlin kuituraaka-aineesta 60 % saadaan kierrätyspaperista. Uuden Augsburgissa, Saksassa sijaitsevan 380 000 tonnin LWC-paperikoneen käynnistymisen ja Schongaun tehtaan 200 000 tonnin SC-paperikoneen uudistuksen jälkeen Haindlilla on 12 uudenaikaista paperikonetta Saksassa, Itävallassa ja Hollannissa. Tehtaiden yhteenlaskettu paperin tuotantokapasiteetti on 2,7 miljoonaa tonnia. Haindlin omistama lentoyhtiö Augsburg Airways ei kuulu kauppaan.

Vuonna 2000 Haindl-konsernin liikevaihto oli 1 673 miljoonaa euroa, liikevoitto oli 261 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 210 miljoonaa euroa. Haindlin taseen loppusumma 31.12.2000 oli 2 023 miljoonaa euroa. UPM-Kymmenen ostamien neljän tehtaan tilintarkastamaton proforma-liikevaihto vuonna 2000 oli 968 miljoonaa euroa, käyttökate (EBITDA) oli 297 miljoonaa euroa ja tehtaiden palveluksessa työskenteli 2 370 henkilöä.

UPM-Kymmenen neuvonantajana kaupoissa toimi Merrill Lynch.

Toimitukselle:

UPM-Kymmene on tällä hetkellä maailman kolmanneksi suurin paperinvalmistaja. Yhtiön vuotuinen paperin tuotantokapasiteetti on 9,7 miljoonaa tonnia. Vuonna 2000 UPM-Kymmenen liikevaihto oli 9 583 miljoonaa euroa, liikevoitto 1 860 miljoonaa euroa ja tilikauden voitto 1 366 miljoonaa euroa. UPM-Kymmenen taseen loppusumma 31.12.2000 oli 13 113 miljoonaa euroa. Konsernin henkilöstömäärä vuoden lopussa oli 32 755. Yhtiön tuotevalikoimaan kuuluvat painopaperit, jalostusmateriaalit ja puutuotteet. UPM-Kymmenellä on tuotantolaitoksia 15 maassa, mm. Suomessa, Saksassa, Isossa-Britanniassa, Ranskassa, Yhdysvalloissa, Kanadassa ja Kiinassa. Lisäksi yhtiöllä on koko maailman kattava myyntiverkosto. UPM-Kymmenen osakkeet noteerataan Helsingin ja New Yorkin arvopaperipörsseissä.


UPM-Kymmene Oyj
Konserniviestintä
29.5.2001