UPM-Kymmene Oyj:n yhtiökokouskutsu 2006

(UPM, Helsinki, 31.1.2006) - UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 22.3.2006 klo 14.30 Helsingin Messukeskuksessa, Kongressisiiven sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen ja äänestyslippujen jako alkaa kello 13.30.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 11§:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Osakepääoman alentaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa alennetaan enintään 42 500 000 eurolla mitätöimällä yhtiölle ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti hankittavat enintään 25 000 000 omaa osaketta ilman maksua. Yhtiön hallussa olevista osakkeista ei kuitenkaan mitätöidä niitä osakkeita, jotka jäljempänä kokouskutsun kohdassa 6 ehdotetaan lahjoitettaviksi perustettavalle kulttuurisäätiölle.

Osakepääoman alentamisen tarkoitus on yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöiminen.

Osakkeiden hankintahinta vähennetään jakokelpoisesta omasta pääomasta. Yhtiön sidottu oma pääoma ei vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.

Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.

3. Omien osakkeiden hankkiminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi hankkia voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla yhtiön omia osakkeita vähintään 100 ja enintään 49 825 000 kappaletta.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja käytettäväksi osana yhtiön osakepalkkiojärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 % yhtiön koko osakemäärästä ja alle 10 % osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistivat 19.1.2006 yhteensä 118 073 801 osaketta yhtiön 523 255 130 osakkeesta, mikä on 22,57 % yhtiön osakepääomasta. Lähipiiriin kuuluvien osuus osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen omien osakkeiden hankintaa on 22,57 %. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida määritellä.

4. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden luovuttamiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle edellä olevan päätöksen nojalla hankittujen enintään 49 825 000 oman osakkeen luovuttamisesta.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet luovutetaan vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja käytettäväksi osana yhtiön osakepalkkiojärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta lukien. Voimassa oleva 31.3.2005 annettu valtuutus peruutetaan siltä osin kuin sitä ei ole käytetty.

5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 99 650 000 kappaletta yhtiön uusia, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron määräisiä osakkeita ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 169 405 000 eurolla. Samalla peruutetaan edellinen eli 31.3.2005 annettu valtuutus.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita ja vaihtovelkakirjalainaa sekä päättämään merkintähinnoista ja muista ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yritysjärjestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

6. Lahjoitus perustettavalle kulttuurisäätiölle

Hallitus ehdottaa, että yhtiö lahjoittaisi perustettavalle kulttuurisäätiölle yhtiön omistuksessa olevaa taideomaisuutta, joka käsittää noin 689 eri teosta, tämänhetkiseltä markkina-arvoltaan noin 5 800 000 euroa, sekä 162 000 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita sekä
n. 200 000 euroa rahana.

Informaatio

Vuoden 2005 vuosikertomus on nähtävissä internetissä osoitteessa www.upm-kymmene.com 15.3.2006 alkaen.

Tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä keskiviikosta 15.3.2006 alkaen UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttorissa (osoite jäljempänä). Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka perjantaina 10.3.2006 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity Kymmene Oy:n osakeluetteloon ennen 21.8.1992 tai Repola Oy:n osakeluetteloon ennen 28.2.1994 tai joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa. Näissä tapauksissa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai selvitys siitä, missä ne ovat, tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään perjantaina 17.3.2006 klo 16.00, kirjallisesti osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki, puhelimitse numeroihin 02041 50108 tai 02041 50109 maanantaista perjantaihin klo 8-16, telefaxilla numeroon 02041 50333 tai internetin kautta osoitteessa www.upm-kymmene.com. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat

Omaisuudenhoitajat ottavat vastaan hallintarekisteristä purettujen osakkaiden ilmoittautumiset sekä tiedot näiden osakkaiden kokousedustajista. Omaisuudenhoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n yhtiökokousta varten laatimaan yhtiön osakasluetteloon.

Tilintarkastaja

Tarkastuskomitea ehdottaa yhtiökokoukselle KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n valitsemista uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

Osingonmaksu

Hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005 jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2006 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan tiistaina 4.4.2006.

Ulkomailla vakituisesti asuvilta osingonsaajilta peritään osingoista lähdevero rajoitetusti verovelvollisia koskevien säännösten tai verosopimusten mukaisesti. Suomessa asuvien luonnollisten henkilöiden saamista osingoista toimitetaan ennakonpidätys voimassaolevien säännösten mukaisesti.


Helsingissä 31. päivänä tammikuuta 2006
Hallitus