UPM-Kymmene Oyj:n yhtiökokouskutsu 2005

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 31.3.2005 klo 14.30, Helsingin Messukeskuksessa, Kongressisiiven sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen ja äänestyslippujen jako alkaa kello 13.30.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.
Yhtiöjärjestyksen 11§:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

2.
Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi.

Ehdotuksen sisältö on seuraava:

Osakepääoman alentamisen tarkoitus on yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöiminen.

Yhtiön osakepääomaa alennetaan korkeintaan 44 504 130 eurolla.

Osakepääomaa alennetaan mitätöimällä yhtiölle ennen yhtiökokousta mahdollisesti hankittavat korkeintaan 26 178 900 omaa osaketta ilman maksua.

Mitätöinti kohdistuu ainoastaan yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin.

Osakkeiden hankintahinta vähennetään jakokelpoisesta omasta pääomasta. Yhtiön sidottu oma pääoma ei vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.

Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.

3.
Hallituksen ehdotus, että yhtiökokous päättäisi yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja käytettäväksi osana yhtiön osakepalkkiojärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita hankitaan vähintään 100 ja enintään 25 000 000 kappaletta.

Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.

Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja alle
5 % osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 26.1.2005 yhteensä 114 882 537 osaketta yhtiön 524 450 272 osakkeesta, mikä on 21,91 % yhtiön osakepääomasta. Lähipiiriin kuuluvien osuus osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen omien osakkeiden hankintaa on 21,91 %. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida määritellä.

4.
Hallituksen ehdotus, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle edellä olevan päätöksen nojalla hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen kohteena on enintään 25 000 000 kappaletta yhtiölle hankittuja omia osakkeita.

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet luovutetaan vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja käytettäväksi osana yhtiön osakepalkkiojärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Tämä valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

5.
Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 104 715 000 kappaletta yhtiön uusia, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron määräisiä osakkeita ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 178 015 500 eurolla.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita ja vaihtovelkakirjalainaa sekä päättämään merkintähinnoista ja muista ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yritysjärjestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

6.
Hallituksen ehdotus, että yhtiökokous päättäisi antaa UPM-Kymmene-konsernin avainhenkilöille ja UPM-Kymmene Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle optio-oikeuksia seuraavin ehdoin:

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on 9 000 000 kappaletta. Optio-oikeuksista 3 000 000 merkitään tunnuksella 2005F, 3 000 000 tunnuksella 2005G ja 3 000 000 tunnuksella 2005H. Optio-oikeuksilla voi merkitä UPM- Kymmene Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 9 000 000 kappaletta.

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2005F UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 28.2.2005 lisättynä 10 prosentilla, optio-oikeudella 2005G UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 28.2.2006 lisättynä 10 prosentilla ja optio-oikeudella 2005H UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 28.2.2007 lisättynä 10 prosentilla.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on aina kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2005F 1.10.2006 – 31.10.2008, optio-oikeuksilla 2005G 1.10.2007 – 31.10.2009 ja optio-oikeudella 2005H 1.10.2008-31.10.2010.

UPM-Kymmene Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2005 optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena nousta enintään 15.300.000 eurolla.

7.
Osakkeenomistajien Annina Käpin, Matti Liimataisen, Oras Tynkkysen, Tuomas Rantasen, Thomas Wallgrenin ja Otto Miettisen ehdotukset koskien UPM-Kymmene Oyj:n ja Asia Pacific Resources International Holdings Ltd:n (April) välisten sopimusten esittelyä, UPM-Kymmene Oyj:n sellunhankintapolitiikkaa ja Aprililtä olevan saatavan kuittausta tietyin ehdoin sekä Indonesian valtiolle esitettävää vaatimusta laittomien hakkuiden tiukemmasta valvonnasta.

Informaatio

Vuoden 2004 vuosikertomus on nähtävissä internetissä osoitteessa www.upm-kymmene.com 17.3.2005 alkaen.

Tilinpäätösasiakirjat sekä kohdissa 6 ja 7 mainitut ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä torstaista 24.3.2005 alkaen UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttorissa (osoite jäljempänä). Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka maanantaina 21.3.2005 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity Kymmene Oy:n osakeluetteloon ennen 21.8.1992 tai Repola Oy:n osakeluetteloon ennen 28.2.1994 tai joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa. Näissä tapauksissa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai selvitys siitä, missä ne ovat, tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 24.3.2005 klo 16.00, kirjallisesti osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki, puhelimitse numeroihin 02041 50108 tai 02041 50109 maanantaista perjantaihin klo 8-16, telefaxilla numeroon 02041 50333 tai internetin kautta osoitteessa www.upm-kymmene.com. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat

Omaisuudenhoitajat ottavat vastaan hallintarekisteristä purettujen osakkaiden ilmoittautumiset sekä tiedot näiden osakkaiden kokousedustajista. Omaisuudenhoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n yhtiökokousta varten laatimaan yhtiön osakasluetteloon.

Hallituksen kokoonpano

Nimeämiskomitea ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi 10 sekä hallituksen jäsenten Martti Ahtisaari, Michael Bottenheim, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Georg Holzhey, Jorma Ollila, Francoise Sampermans, Gustaf Serlachius ja Vesa Vainio valitsemista uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Lisäksi komitea ehdottaa amerikkalaisen Wendy E. Lanen valitsemista hallituksen uudeksi jäseneksi samalle toimikaudelle. Wendy E. Lane on amerikkalaisen sijoitusyhtiön Lane Holdings. Inc:n hallituksen puheenjohtaja. Hän on toiminut hallituksen jäsenenä useissa pörssiyhtiöissä jo vuosien ajan. Tällä hetkellä hän on hallituksen jäsen Laboratory Corporation of America ja Willis Group Holdings Limited –yhtiöissä.

Tilintarkastaja

Tarkastuskomitea ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers Oy:n valitsemista uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

Osingonmaksu

Hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2005 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan tiistaina 12.4.2005.

Ulkomailla vakituisesti asuvilta osingonsaajilta peritään osingosta lähdevero.

Helsingissä, 1. päivänä helmikuuta, 2005


HALLITUS