UPM-Kymmene Oyj:n yhtiökokouskutsu 2004

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 24.3.2004 klo 13.30, Helsingin Messukeskuksessa, Kongressisiiven sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen ja äänestyslippujen jako alkaa kello 12.30.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 11§:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

2. Hallituksen ehdotus, että yhtiökokous päättäisi yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita hankitaan vähintään 100 ja enintään 26 178 900 kappaletta.

Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.

Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja alle
5 % osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 23.1.2004 yhteensä
97 787 716 osaketta yhtiön 523 578 930 osakkeesta, mikä on 18,68 % yhtiön osakepääomasta. Lähipiiriin kuuluvien osuus osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen omien osakkeiden hankintaa on 18,68 %. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida määritellä.

 


3. Hallituksen ehdotus, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle edellä olevan päätöksen nojalla hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen kohteena on enintään 26 178 900 kappaletta yhtiölle hankittuja omia osakkeita.

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet luovutetaan vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Tämä valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

4. Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 104 715 000 kappaletta yhtiön uusia, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron määräisiä osakkeita ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 178 015 500 eurolla.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita ja vaihtovelkakirjalainaa sekä päättämään merkintähinnoista ja muista ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yritysjärjestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

Informaatio

Tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä keskiviikosta 17.3.2004 alkaen UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttorissa (osoite jäljempänä). Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.


Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka perjantaina 12.3.2004 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity Kymmene Oy:n osakeluetteloon ennen 21.8.1992 tai Repola Oy:n osakeluetteloon ennen 28.2.1994 tai joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa. Näissä tapauksissa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai selvitys siitä, missä ne ovat, tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään perjantaina 19.3.2004 klo 16.00, kirjallisesti osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki, puhelimitse numeroihin 02041 50108 tai 02041 50109 maanantaista perjantaihin klo 8-16, telefaxilla numeroon 02041 50333 tai internetin kautta osoitteessa www.upm-kymmene.com. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat

Omaisuudenhoitajat ottavat vastaan hallintarekisteristä purettujen osakkaiden ilmoittautumiset sekä tiedot näiden osakkaiden kokousedustajista. Omaisuudenhoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n yhtiökokousta varten laatimaan yhtiön osakasluetteloon.

Osingonmaksu

Hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2003 jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2004 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan maanantaina 5.4.2004.

Ulkomailla vakituisesti asuvilta osingonsaajilta peritään osingosta lähdevero.

Helsingissä, 29. päivänä tammikuuta 2004

HALLITUS


UPM-Kymmene Oyj
Viestintä
29.1.2004