UPM-Kymmene Oyj:n yhtiökokouskutsu 2002

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 19.3.2002 klo 13.30, Helsingin Messukeskuksessa, Kongressisiiven sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen ja äänestyslippujen jako alkaa kello 12.30.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 11§:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

2. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi.

Ehdotuksen sisältö on seuraava:

Osakepääoman alentamisen tarkoitus on yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöiminen.

Yhtiön osakepääomaa alennetaan korkeintaan 1.998.176,60 eurolla.

Osakepääomaa alennetaan mitätöimällä yhtiön hallussa olevat korkeintaan 1.175.398 omaa osaketta ilman maksua.

Mitätöinti kohdistuu ainoastaan yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin.

Osakkeiden hankintahinta vähennetään jakokelpoisesta omasta pääomasta. Yhtiön sidottu oma pääoma ei vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.

Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.

3. Hallituksen ehdotus, että yhtiökokous päättäisi yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita hankitaan vähintään 100 ja enintään 12.300.000 kappaletta.

Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.

Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja alle
5 % osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 25.1.2002 yhteensä 58.962.574 osaketta yhtiön 258.717.825 osakkeesta, mikä on 22,79 % yhtiön osakepääomasta. Lähipiiriin kuuluvien osuus osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen omien osakkeiden hankintaa on 22,79 %. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida määritellä.

4. Hallituksen ehdotus, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle edellä olevan päätöksen nojalla hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen kohteena on enintään 12.300.000 kappaletta yhtiölle hankittuja omia osakkeita.

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet luovutetaan vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Tämä valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

5. Hallituksen ehdotus, että yhtiökokous päättäisi antaa UPM-Kymmene-konsernin avainhenkilöille ja UPM-Kymmene Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle optio-oikeuksia seuraavin ehdoin:

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on 7.600.000 kappaletta. Optio-oikeuksista 3.800.000 merkitään tunnuksella 2002D ja
3.800.000 tunnuksella 2002E. Optio-oikeuksilla voi merkitä UPM-Kymmene Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 7.600.000 kappaletta.

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2002D UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 15.4. - 15.5.2002 lisättynä 10 prosentilla ja optio-oikeudella 2002E UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 15.4. - 15.5.2003 lisättynä 10 prosentilla.

Optio-oikeuksilla 2002D ja 2002E merkittävien osakkeiden merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2002D 1.4.2004 - 30.4.2007 ja optio-oikeuksilla 2002E 1.4.2005 - 30.4.2008.

UPM-Kymmene Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2002 optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena nousta enintään 12.920.000 eurolla.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että UPM-Kymmene Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön Unicarta Oy:n hallussa olevat 2.000.000 kappaletta vuoden 1998 C-optio-oikeuksia mitätöitäisiin.

6. Hallituksen ehdotus, että yhtiö lahjoittaisi metsätalousmaata n. 560 hehtaaria Suomen valtiolle Valkealan kunnan Repoveden Natura-alueelta perustettavaa kansallispuistoa varten. Hallitus ehdottaa myös, että yhtiö hakisi luonnonsuojelulain mukaista korvauksetonta rauhoitusta Valkealan kunnan Repoveden Natura-alueella sijaitsevalle n. 1400 hehtaarin metsätalousalueelle.

7. Hallituksen ehdotus, että yhtiökokous hyväksyisi 22.1.2002 allekirjoitetun sulautumissuunnitelman, jonka mukaan yhtiön kokonaan omistama Finnpap Oy sulautuu vastikkeetta emoyhtiöön UPM-Kymmene Oyj:hin. Sulautuminen toteutetaan konsernirakenteen yksinkertaistamiseksi. Sulautuminen ei aiheuta muutoksia UPM-Kymmene Oyj:n yhtiöjärjestykseen. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti tapahtuu viimeistään 31.8.2002.

Informaatio

Sulautumissuunnitelma on osakkeenomistajien nähtävänä torstaista 14.2.2002 alkaen ja tilinpäätösasiakirjat sekä muut hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä tiistaista 12.3.2002 alkaen UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttorissa (osoite jäljempänä). Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka perjantaina 8.3.2002 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity Kymmene Oy:n osakeluetteloon ennen 21.8.1992 tai Repola Oy:n osakeluetteloon ennen 28.2.1994 tai joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa. Näissä tapauksissa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai selvitys siitä, missä ne ovat, tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 14.3.2002 klo 16.00, kirjallisesti osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki, puhelimitse numeroihin 02041 50108 tai 02041 50109, telefaxilla numeroon 02041 50333 tai internetin kautta osoitteessa www.upm-kymmene.com. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat

Omaisuudenhoitajat ottavat vastaan hallintarekisteristä purettujen osakkaiden ilmoittautumiset sekä tiedot näiden osakkaiden kokousedustajista. Omaisuudenhoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n yhtiökokousta varten laatimaan yhtiön osakasluetteloon.

Hallituksen kokoonpano

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän nostamista yhdeksästä yhteentoista sekä hallituksen jäsenten Martti Ahtisaari, Carl H. Amon III, Michael Bottenheim, Donna Soble Kaufman, Anton Lenstra, Juha Niemelä, Jorma Ollila, Gustaf Serlachius ja Vesa Vainio valitsemista uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Lisäksi valiokunta ehdottaa Berndt Brunowin ja Fritz Holzheyn valitsemista hallituksen uusiksi jäseniksi samalle toimikaudelle. Brunow on Sanitec Oyj:n toimitusjohtaja. Holzhey on ollut johtajana Haindl-yhtiössä Saksassa.

Osingonmaksu

Hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2001 jaetaan osinkoa 1,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.2002 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan keskiviikkona 3.4.2002.

Ulkomailla vakituisesti asuvilta osingonsaajilta peritään osingosta lähdevero.

Helsingissä, 5. päivänä helmikuuta, 2002
HALLITUS


UPM-Kymmene Oyj
Viestintä
5.2.2002