UPM-Kymmene Oyj:n yhtiökokouksen 7.4.2011 päätökset

UPM-Kymmene Oyj Yhtiökokouksen päätökset 7.4.2011 klo 15.55

UPM-Kymmene Oyj:n 7. huhtikuuta 2011 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa
vahvistettiin yhtiön tilinpäätös vuodelta 2010 sekä myönnettiin vastuuvapaus
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2010.

Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 0,55 euroa
osakkeelta. Osingon maksupäivä on 20.4.2011. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2011 merkitty
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti
hallituksen jäsenmäärä on edelleen yhdeksän (9). Nykyiset hallituksen jäsenet:
Björn Wahlroos, Berndt Brunow, Matti Alahuhta, Karl Grotenfelt, Wendy E. Lane,
Jussi Pesonen, Ursula Ranin, Veli-Matti Reinikkala ja Robert J. Routs valittiin
uudelleen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä
osakkeenomistajista yhtiön toimitusjohtaja Jussi Pesosta lukuun ottamatta.
Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja ei voi olla minkään
hallituksen valiokunnan jäsen.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus yhtiön toimivaan
johtoon kuulumattomien hallituksen jäsenten palkkioiden säilyttämisestä
ennallaan hyväksyttiin. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkioita
175 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle 120 000 euroa ja jäsenille 95 000 euroa. Muualla kuin
hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta
maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.
Vuosipalkkion määrästä 60 % maksetaan rahana ja 40 % vastaavalla osuudella
hallituksen jäsenille hankitaan ja luovutetaan yhtiön osakkeita. Osakkeet
hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun ajalta 1.1.-31.3.2011 laadittu
osavuosikatsaus on julkistettu.

Tilintarkastajan valinta

Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.

Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti päätettiin maksaa
tilintarkastajan palkkiot tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseksi

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 51.000.000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia
osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa
yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin
kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien, ja se kumoaa 22.3.2010 yhtiökokouksen
päättämän yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

Optio-oikeuksien 2007 ehtojen muuttaminen

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön optio-oikeuksien 2007 ehtoja
päätettiin muuttaa siten, että optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä joko
uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja että kukin optio-oikeus
oikeuttaa saamaan yhden (1) uuden tai yhtiön hallussa olevan oman osakkeen.
Hallituksella on oikeus päättää, kohdistuuko optio-oikeuksiin liittyvä
merkintäoikeus yhtiön uusiin vai yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin.
Hyväksytty muutos ei vaikuta optio-oikeuksien perusteella merkittävien tai
saatavien osakkeiden kokonaismäärään. Hallituksella on myös oikeus päättää
optio-oikeuksien 2007 ehtoihin muutoksen johdosta tehtävistä tarvittavista
teknisistä muutoksista.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään vuonna 2011 enintään 1.000.000 euron
suuruisesta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin
tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä
muista lahjoitusten ehdoista.

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Viestintäjohtaja

UPM, Viestintä
Media Desk, puh. 040 588 3284
media@upm.com

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.upm.fi