UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj             Pörssitiedote       8.4.2014 klo 16.00

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään, 8. huhtikuuta 2014, Helsingissä. Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos ja kokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Johan Aalto. Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2013.

Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 0,60 euroa osakkeelta. Osingon maksupäivä on 24.4.2014. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2014 on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiökokous hyväksyi myös kaikki muut hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumäärä laski kymmenestä yhdeksään ja hallitukseen valittiin uudelleen Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Piia-Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Veli-Matti Reinikkala, Kim Wahl ja Björn Wahlroos toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kenraali Ari Puheloinen valittiin hallituksen uudeksi jäseneksi. Kenraali Puheloinen voi nykyisten velvoitteidensa takia osallistua hallituksen työskentelyyn 1.8.2014 alkaen, minkä johdosta yhtiökokous päätti, että Puheloinen on oikeutettu hallituksen jäsenen vuosipalkkioon vain siltä ajalta jona hän osallistuu hallitustyöskentelyyn.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan arvion mukaan hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Jussi Pesosta, joka yhtiön toimitusjohtajana ei ole riippumaton yhtiöstä. Valiokunta arvioi hallituksen jäsenten riippumattomuutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerien perusteella.

Hallituksesta jäivät pois Karl Grotenfelt ja Ursula Ranin. Karl Grotenfelt valittiin yhtiön hallitukseen vuonna 2004 ja viimeiset viisi vuotta hän toimi myös hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana. Ursula Ranin on ollut yhtiön hallituksessa vuodesta 2006 lähtien. Yhtiö ja yhtiön hallitus kiittävät Ursula Raninia ja Karl Grotenfeltiä monivuotisesta arvokkaasta työstä yhtiön hyväksi.

Hallituksen jäsenten palkkiot säilyvät ennallaan, ja hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa 175 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 95 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkiota ei makseta hallituksen jäsenelle, joka kuuluu yhtiön toimivaan johtoon. Vuosipalkkio maksetaan siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksetaan rahana ja 40 %:a vastaavalla määrällä hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun hankitaan yhtiön osakkeita. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista mahdollisista kuluista ja varainsiirtoverosta. Yhtiö on antanut osakkeiden hankintaa koskevan ostotoimeksiannon, jonka mukaan osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun yhtiön ajalta 1.1.–31.3.2014 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu.

Yhtiökokous päätti lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

Tilintarkastaja

KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Merja Lindh. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2013 päättämän yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 250 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutus on voimassa vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Viestintä
Media Desk, puh. 040 588 3284
media@upm.com
www.twitter.com/UPM_News
www.upm.fi

UPM uudistaa bio- ja metsäteollisuutta. Rakennamme kestävää tulevaisuutta kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Paper Asia, UPM Paper Europe and North America ja UPM Plywood. Tuotteemme valmistetaan uusiutuvista raaka-aineista ja ne ovat kierrätettäviä. Palvelemme asiakkaitamme maailmanlaajuisesti. Yhtiössämme työskentelee noin 21 000 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Helsingin pörssissä. UPM – The Biofore Company – www.upm.fi