UPM-Kymmene Oyj:n Yhtiökokouskutsu 2009

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 25. päivänä 2009 kello 14.30 Helsingin Messukeskuksessa, Kongressisiiven sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen.

– Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2008 vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2009 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.4.2009.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään ennallaan, eli toimivaan johtoon kuulumattomien hallituksen ja sen komiteoiden jäsenten vuosipalkkioiksi esitetään: hallituksen puheenjohtajalle 175 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajille ja tarkastuskomitean puheenjohtajalle 120 000 euroa ja jäsenille 95 000 euroa. Muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksettaisiin päiväraha yhtiön matkustussäännön mukaan. Lisäksi maksettaisiin matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. Vuosipalkkio maksettaisiin siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksettaisiin rahana ja 40 % vastaavalla osuudella hallituksen jäsenille hankittaisiin ja luovutettaisiin yhtiön osakkeita. Osakkeet hankittaisiin kahden viikon kuluessa siitä, kun ajalta 1.1. – 31.3.2009 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenmääräksi 9. Hallituksen jäsenmäärä tällä hetkellä on 10.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa seuraavien nykyisten hallituksen jäsenten Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Georg Holzhey, Wendy Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin, Veli-Matti Reinikkala ja Björn Wahlroos valitsemista uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista yhtiön toimitusjohtaja Jussi Pesosta lukuun ottamatta. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja ei voi olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien palkkiot päätettäisiin maksaa laskun mukaan. Vuoden 2008 osalta tilintarkastajille maksetaan tilintarkastuspalkkioita 2,3 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 0,1 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittymättömiä palkkioita 0,4 miljoonaa euroa ja veroneuvontaan liittyviä palkkioita 1,5 miljoonaa euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 § muutettaisiin siten, että yhtiökokouskutsu on julkaistava yhtiön Internet-sivuilla sekä yhdessä tai useammassa Helsingissä päivittäin ilmestyvässä sanomalehdessä viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta.

Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen § 10 kuuluisi seuraavasti:

”10 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön Internet-sivuilla ja yhdessä tai useammassa Helsingissä päivittäin ilmestyvässä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen 9 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta.”

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 51 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 26.3.2008 yhtiökokouksen päättämän omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm-kymmene.com/yhtiokokous. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 27.2.2009. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 8.4.2009 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joka ilmoittautuu yhtiökokoukseen alla kuvatulla tavalla. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 18.3.2009 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) internetsivujen kautta osoitteessa www.upm-kymmene.com/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon 02041 50141 tai 02041 50049 maanantaista perjantaihin klo 8-16
c) telefaksilla numeroon 02041 50333, tai
d) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien UPM-Kymmene Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm-kymmene.com/yhtiokokous.

Muut tiedot

UPM-Kymmene Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 519 970 088 osaketta ja ääntä.

Helsingissä helmikuun 5. päivänä 2009

HALLITUS

LIITE 1

EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI

Hallitus ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 25.3.2009 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (”Hankkimisvaltuutus”) seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 51 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

Oikeus ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita

Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Suunnattu hankkiminen ja osakkeesta maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä, jossa hankinta on tapahtunut.

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustin-järjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 26.3.2008 yhtiökokouksen päättämän omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

Helsingissä helmikuun 5. päivänä 2009

HALLITUS