Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj            Yhtiökokouskutsu      3.2.2015 klo 12.00 EET

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 9. päivänä 2015 klo 14.00 alkaen Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki (kongressisiiven sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen


- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen


Hallitus ehdottaa, että 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.4.2015 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 23.4.2015.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen


Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 175 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja muille jäsenille 95 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkiota ei makseta hallituksen jäsenelle, joka kuuluu yhtiön toimivaan johtoon. Vuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kymmenen (10) nykyisen yhdeksän (9) sijaan.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet Berndt Brunow, Piia-Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Kim Wahl ja Björn Wahlroos valitaan uudelleen ja että Suzanne Thoma ja Henrik Ehrnrooth valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla.

UPM:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2008 lähtien toiminut Matti Alahuhta on ilmoittanut, että toimittuaan hallituksessa seitsemän vuotta hän keskittyy nyt muihin tehtäviinsä eikä enää ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Hallituksen uusi jäsenehdokas Suzanne Thoma (s. 1962) on Sveitsin kansalainen ja hänellä on tohtorintutkinto kemian teknologiassa sekä liiketaloustieteen tutkinto. Hän on toimitusjohtajana BKW-konsernissa, joka on yksi Sveitsin suurimmista energiayhtiöistä ja jossa hän aiemmin johti konsernin sähköverkkoliiketoimintaa. Ennen tätä hän vastasi WICOR-konsernin toimituksista autoteollisuudelle ja toimi teknologiayhtiö Rolic Technologies Ltd:n toimitusjohtajana. Hän aloitti työuransa kemian teollisuudessa työskennellen eri tehtävissä Ciba Specialty Chemicals –yhtiössä. Thoma on sveitsiläisen Schaffner Holdingin ja ruotsalaisen Beckers-konsernin hallitusten jäsen.

Hallituksen toinen uusi jäsenehdokas Henrik Ehrnrooth (s. 1969) on Suomen kansalainen ja koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Hän on suomalaisen, maailmanlaajuisesti toimivan hissi- ja liukuporrasyhtiö KONE Oyj:n toimitusjohtaja. Aiemmin hän toimi KONE Oyj:n talousjohtajana ja ennen sitä investointipankki- ja rahoitusalalla Goldman Sachs Internationalin ja UBS Limitedin palveluksessa Lontoossa.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerien perusteella. Valiokunnan arvion mukaan hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Jussi Pesosta, joka yhtiön toimitusjohtajana ei ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja ei voi olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Vuodelta 2014 yhtiön tilintarkastajalle on maksettu tilintarkastuspalkkiona 2,0 miljoonaa euroa, veroneuvontaan liittyvistä palveluista 0,6 miljoonaa euroa ja muista palveluista 0,5 miljoonaa euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Merja Lindh.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa 9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus käsittäisi myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 8.4.2014 antaman yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 250 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden (1) vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla 3.3.2015 alkaen. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 23.4.2015.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 1.4.2015 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
  
a) internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.fi
b) puhelimitse numeroon 020 770 6861 maanantaista perjantaihin klo 9–16 tai
c) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 26.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.4.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

ADR-osaketalletustodistusten haltijat voivat valtuuttaa ADR:ien talletuspankin, JPMorgan Chase Bankin, toimimaan asiamiehenään ja käyttämään heidän oikeuksiaan ADR-talletustodistuksiin perustuvien osakkeiden perusteella.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 3.2.2015 yhteensä 533 735 699 osaketta ja ääntä.

Helsingissä helmikuun 3. päivänä 2015

UPM-KYMMENE OYJ

Hallitus