Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

(UPM, Helsinki, 1.2.2012 klo 12.30 ) – UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina maaliskuun 30. päivänä 2012 klo 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki (kongressisiiven sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat  
                                                                                                                                    
1. Kokouksen avaaminen
2.
Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4.
Kokouksen laillisuuden toteaminen
5.
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6.
Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin- tarkastuskertomuksen esittäminen
•Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.4.2012 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 13.4.2012.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään ennallaan, eli toimivaan johtoon kuulumattomien hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi esitetään: hallituksen puheenjohtajalle 175.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120.000 euroa ja jäsenille 95.000 euroa. Lisäksi muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. Vuosipalkkio maksetaan siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksetaan rahana ja 40 % vastaavalla osuudella hallituksen jäsenille hankitaan ja luovutetaan yhtiön osakkeita. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuneista mahdollisista kuluista ja varainsiirtoverosta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenmääräksi edelleen yhdeksän (9).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että nykyisistä hallituksen jäsenistä valitaan uudelleen: Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin, Veli-Matti Reinikkala ja Björn Wahlroos, ja että Robert J. Routsin ilmoitettua yhtiölle, ettei hän ole käytettävissä uudelle toimikaudelle, uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Kim Wahl toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisätietoja Kim Wahlista on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla.

Hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista yhtiön toimitusjohtaja Jussi Pesosta lukuun ottamatta. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja ei voi olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen.

13.Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

Vuodelta 2011 yhtiön tilintarkastajalle maksetaan tilintarkastuspalkkioita 2,7 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 0,1 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittymättömiä palkkioita 1,0 miljoonaa euroa ja veroneuvontaan liittyviä palkkioita 0,9 miljoonaa euroa.

14.Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Juha Wahlroos.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 51.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 7.4.2011 yhtiökokouksen päättämän yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

16. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2012 enintään 500.000 euron suuruisesta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista .

17. Kokouksen päättäminen 
 

B.  Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävinä UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla 23.2.2012. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2012.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

  1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 27.3.2012 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.fi;
b)
puhelimitse numeroon 020 770 6861 maanantaista perjantaihin klo 9 – 16; tai
c)
kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 20.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. ADR-talletustodistusten haltijat voivat valtuuttaa ADR:ien talletuspankin, JPMorgan Chase Bank:in, toimimaan asiamiehenä ja käyttämään heidän oikeuksiaan ADR-talletustodistuksiin perustuvien osakkeiden perusteella. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

  1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 1.2.2012 yhteensä 524.972.838 osaketta ja ääntä.

Helsingissä, helmikuun 1. päivänä 2012


UPM -KYMMENE OYJ
HALLITUS

 

***


UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Viestintäjohtaja
UPM, Viestintä

Media Desk, puh. 040 588 3284
communications@upm.com
www.upm.fi