Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 22.3.2010

(UPM, Helsinki, 2.2.2010 klo 11.00) – UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina maaliskuun 22. päivänä 2010 klo 14.30 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki (kongressisiiven sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,45 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2010 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 7.4.2010.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään ennallaan, eli toimivaan johtoon kuulumattomien hallituksen ja sen komiteoiden jäsenten vuosipalkkioiksi esitetään: hallituksen puheenjohtajalle 175.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastuskomitean puheenjohtajalle 120.000 euroa ja jäsenille 95.000 euroa. Muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksettaisiin päiväraha yhtiön matkustussäännön mukaan. Lisäksi maksettaisiin matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. Vuosipalkkio maksettaisiin siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksettaisiin rahana ja 40 % vastaavalla osuudella hallituksen jäsenille hankittaisiin ja luovutettaisiin yhtiön osakkeita.

 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenmääräksi edelleen 9.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että nykyisistä hallituksen jäsenistä valittaisiin uudelleen Björn Wahlroos, Berndt Brunow, Matti Alahuhta, Karl Grotenfelt, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin ja Veli-Matti Reinikkala toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa edelleen, että uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin Robert J. Routs toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsen Georg Holzhey on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa tulevalle toimikaudelle.

Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotettu Robert J. Routs (tekn. tri) on eläke- ja vakuutusyhtiö Aegon N.V.:n hallintoneuvoston varapuheenjohtaja ja on aiemmin toiminut Royal Dutch Shell-konsernin palveluksessa eri johtotehtävissä 37 vuoden ajan toimien viimeksi johtajana (Executive Director Downstream) ja hallituksen jäsenenä Royal Dutch Shell Plc:ssä. Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla (http://investors.upm-kymmene.com/fi/notice.cfm).

Hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista yhtiön toimitusjohtaja Jussi Pesosta lukuun ottamatta. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja ei voi olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot päätettäisiin maksaa laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle hallituksen tarkastusvaliokunta toteaa, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on toiminut yhtiön tilintarkastajana vuonna 2009. Vuoden 2009 osalta yhtiön tilintarkastajalle maksetaan tilintarkastuspalkkioita 2,3 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 0,1 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittymättömiä palkkioita 0,4 miljoonaa euroa ja veroneuvontaan liittyviä palkkioita 0,9 miljoonaa euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamiseksi

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallitukseen kuuluu puheenjohtaja, kaksi varapuheenjohtajaa ja vähintään kaksi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajat.

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että hallituksessa on kahden varapuheenjohtajan sijasta vain yksi varapuheenjohtaja. Ehdotettu muutos yhtiöjärjestykseen ei vaikuta hallituksen jäsenten kokonaismäärään, eli hallituksessa on jatkossakin vähintään viisi ja enintään kaksitoista hallituksen jäsentä, mutta hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 §:ää selkiytettäisiin tältä osin.

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttamiseksi

Yhtiöjärjestyksen yhtiökokouskutsua koskevan 10 §:n mukaan yhtiökokouskutsu toimitetaan viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta.

Hallitus ehdottaa 31.12.2009 voimaantulleen osakeyhtiölain muutoksen johdosta, että yhtiöjärjestyksen 10 §:ään sisältyvää yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä muutettaisiin siten, että yhtiökokouskutsu on toimitettava viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 51.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 25.3.2009 yhtiökokouksen päättämän yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja osakkeita enintään yhteensä 25 miljoonaa kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n mukaan julkinen osakeyhtiö ei voi päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa (1/10) kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 22.3.2013 saakka.

19. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2010 enintään 500.000 euron suuruisesta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista.

20. Kokouksen päättäminen


A. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävinä UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm-kymmene.fi. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla 23.2.2010. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 5.4.2010.


B. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.3.2010 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 17.3.2010 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) Internet-sivujen kautta osoitteessa www.upm-kymmene.fi;
b) puhelimitse numeroon 02041 50049 maanantaista perjantaihin klo 9 - 16;
c) telefaksilla numeroon 02041 50304; tai
d) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään tilapäiseen osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 17.3.2010 klo 10.00, jos osakkeenomistajalla on samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.3.2010.

4. Muut tiedot

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 519.970.088 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 2.2.2010

UPM-Kymmene Oyj
Hallitus